I DEFINICJE

Ilekroć w OWU użyte zostaną poniższe określenia, rozpoczynające się wielką literą, będą one miały następujące znaczenie:

1. Baza danych – oznacza zbiór danych lub jakichkolwiek innych materiałów i elementów zgromadzonych według określonej systematyki lub metody, dostępnych w jakikolwiek sposób, w tym środkami elektronicznymi, wymagający istotnego, co do jakości lub ilości, nakładu inwestycyjnego w celu sporządzenia, weryfikacji lub prezentacji jej zawartości.
2. Dostawca – Business sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 47A, 00-695 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0001002340, numer NIP 5213992666
3. Efekty Prac – oznacza wszelkie dokumenty które Dostawca stworzy, opracowuje, przygotuje lub wykona, a następnie przekaże Klientowi w trakcie świadczenia Usług, w szczególności utwory w rozumieniu prawa autorskiego i Bazy Danych;
4. Harmonogram – dokument opisujący terminy realizacji Umowy;
5. Informacje Poufne – oznacza (i) wszelkie materiały, dokumenty i informacje należące do Stron lub jakichkolwiek podmiotów powiązanych podmiotowo lub kapitałowo lub współpracujących z którąkolwiek ze Stron, do których druga Strona będzie miała dostęp, chociażby pośrednio, w związku z wykonywaniem Umowy, pod warunkiem że zostały one oznaczone jako poufne lub oznaczeniem równoznacznym (także w obcych językach) albo ich poufność wynika z samych przepisów prawa (np. nieopublikowane wyniki spółek giełdowych); (ii) tajemnicę przedsiębiorstwa każdej ze Stron w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz iii) know-how należace do którejkolwiek ze Stron (iii) informacje dotyczące osób trzecich, w tym pracowników, współpracowników, wspólników, członków organów Stron.
6. Klient – podmiot, z którym Dostawca zawarł Umowę;
7. Materiały Dostawcy – oznacza takie Bazy Danych, projekty, dokumenty i treści oraz utwory, które są albo własnością, albo zostały stworzone przez Dostawcę przed dniem zawarcia Umowy lub zostały opracowane przez Dostawcę w okresie obowiązywania OWU ale poza jej zakresem;
8. Materiały Klienta – oznacza takie dokumenty które zostały opracowane przez Klienta w ramach Umowy;
9. Podwykonawca – oznacza podmiot, któremu Dostawca powierza wykonanie części Przedmiotu Umowy, wedle swojego uznania;
10. Przedmiot Umowy – zakres działań zlecony Dostawcy do wykonania;
11. Strony lub Strona -Klient i Dostawca łącznie lub każdy z nich z osobna;
12. Umowa – umowa zawarta przez Strony, której integralna częścią są OWU DGTL.BUSINESS;
13. Usługi – oznacza usługi, które Dostawca będzie świadczyć na rzecz Klienta na podstawie niniejszej Umowy;
14. Zamówienie – oznacza zaakceptowany przez obydwie Strony dokument zawierający szczegółowy zakres Usług świadczonych przez Dostawcę na rzecz Klienta. Zamówienie złożone przez Klienta, po akceptacji jego treści przez Dostawcę stanowi Umowę pomiędzy Stronami.

II POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. DGTL Business oświadcza, że posiada niezbędne kompetencje, umiejętności, know-how, doświadczenie oraz środki, w tym personel, potrzebne do wykonania Umowy zgodnie z jej postanowieniami Zawierając Umowę Klient zleca a Dostawca zobowiązuje się świadczenia przez Dostawcę Usług w zamian za wynagrodzenie na warunkach przewidzianych w Umowie.
2. Strony zobowiązują się wyznaczyć swoich przedstawicieli do bieżących kontaktów. W braku odmiennych ustaleń przyjmuje się, że przedstawicielami do bieżących kontaktów stron są osoby upoważnione do reprezentacji Stron.

III OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA STRON

1. 1. 1. Każda ze Stron zapewnia i oświadcza, że:
         1. przy zawarciu Umowy jest należycie reprezentowana przez osoby posiadające pełne umocowanie i niezbędne zgody korporacyjne;
         2. w dniu zawarcia Umowy nie istnieją żadne przeszkody prawne i faktyczne, które uniemożliwiałyby jej zawarcie i wykonanie, w szczególności nie jest stroną żadnego innego porozumienia lub umowy, które utrudniałoby lub uniemożliwiałoby zawarcie i wykonanie Umowy.
      2. Dostawca oświadcza i zapewnia, że:
         1. dysponuje personelem, wiedzą oraz doświadczeniem niezbędnymi do należytego wykonywania Usług;
         2. będzie świadczyć Usługi z zachowaniem należytej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności gospodarczej;
         3. posiada niezbędne kwalifikacje i uprawnienia do wykonywania Usług.

IV WYNAGRODZENIE I PŁATNOŚCI

1. 1. 1. Zapłata wynagrodzenia przez Klienta na rzecz Dostawcy nastąpi każdorazowo na podstawie wystawionej przez Dostawcę faktury.
      2. Płatności uważa się za dokonane z chwilą uznania rachunku bankowego Dostawcy stosowną kwotą wynagrodzenia.
      3. Klient wyraża zgodę na przesyłanie przez Dostawcę faktur wyłącznie w formie elektronicznej, na podany przez Klienta adres e-mail, co będzie równoznaczne z dostarczeniem oryginału faktury do Klienta.
      4. Klient nie jest uprawniony do dokonywania potrącenia jakichkolwiek przysługujących mu w stosunku do Dostawcy wierzytelności z jakimikolwiek wierzytelnościami Dostawcy wynikającymi z Umowy, w szczególności z wynagrodzenia należnego Dostawcy.
      5. Klient nie może dokonać cesji wierzytelności wynikającej Umowy na rzecz osób trzecich, bez uzyskania uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności, zgody Dostawcy.
      6. Rozwiązanie lub wypowiedzenie Umowy nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty za Usługi bądź ich poszczególne etapy prawidłowo wykonane przez Dostawcę przed rozwiązaniem lub upływem okresu wypowiedzenia Umowy.

V REALIZACJA PRZEDMIOTU UMOWY

1. 1. 1. Dostawca zobowiązuje się powierzać wykonanie Usług wyłącznie podmiotom profesjonalnym, posiadającym odpowiednie kwalifikacje.
      2. W przypadku, gdy w Umowie (Ofercie, Umowie Ramowej) lub Zamówieniu nie ustalono inaczej Storny uzgadniają, że wszelkie Efekty Prac będą przekazywane przez Dostawcę w formie elektronicznej na adres e-mail wskazany przez Klienta.
      3. W przypadku niewniesienia przez Klienta uwag do Efekty Prac w terminie 7 dni od ich przesłania Klientowi uważa się, że Klient zaakceptował Efekty Prac bez uwag.

VI ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. 1. 1. W celu uniknięcia wątpliwości Strony wskazują, ze do Umowy nie mają zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego i innych ustaw dotyczące rękojmi i gwarancji. Strony wyłączają jakiekolwiek uprawnienia przysługujące lub mogące przysługiwać z tytułu rękojmi lub gwarancji.
      2. O ile w treści Umowy nie zastrzeżono wyraźnie inaczej, Dostawca odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Usług. Odpowiedzialność Dostawcy jest oparta na zasadzie winy i powinna uwzględniać stopień przyczynienia się przez Klienta do wystąpienia szkody lub okoliczności, która tą szkodę spowodowała. Odpowiedzialność Dostawcy z tytuły niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy nie obejmuje utraconych korzyści oraz jest ograniczona do wysokości wynagrodzenia ustalonego w treści Umowy.

VII ODSTĄPIENIE, WYPOWIEDZENIE LUB ROZWIĄZANIE UMOWY

1. 1. 1. W przypadku odstąpienia, wypowiedzenia lub innego zakończenia Umowy, Dostawcy należy się wynagrodzenie za część Przedmiotu Umowy wykonaną zgodnie z postanowieniami Umowy (Oferty, Umowy Ramowej) do dnia odstąpienia, wypowiedzenia lub innego zakończenia Umowy.
      2. Klient zapłaci Dostawcy karę umowną za całkowite lub częściowe odstąpienie lub wypowiedzenie Umowy przez Dostawcę z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Klient – w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto za wykonanie Przedmiotu Umowy. Dostawca jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

VIII POUFNOŚĆ

1. 1. 1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych uzyskanych w toku realizacji Umowy, w tym do ich nieprzekazywania osobom trzecim nie związanym z realizacją Umowy oraz niewykorzystywania (w całości lub we fragmentach) w jakimkolwiek celu niezwiązanym ze współpracą Stron.
      2. Każda ze Stron dołoży należytej staranności w celu zabezpieczenia Informacji Poufnych, a w szczególności, zastosuje w celu ich zabezpieczenia przynajmniej takie same środki bezpieczeństwa i zabezpieczenia jakie stosuje w odniesieniu do własnych informacji poufnych.
      3. Zobowiązanie do zachowania poufności dotyczy każdej ze Stron, jak również jej pracowników, współpracowników, wykonawców, podwykonawców oraz wszelkich osób lub podmiotów prawnie lub faktycznie powiązanych z daną Stroną. Każda ze Stron zobowiązuje się podjąć działania zmierzające do zobowiązania wyżej wymienionych osób do przestrzegania postanowień niniejszego paragrafu, jak również ponosi odpowiedzialność za zachowanie poufności przez te osoby jak za działania własne, na zasadach określonych w Umowie.
      4. Za Informacje Poufne w rozumieniu OWU nie będą uważane: (a) informacje, które w momencie ujawnienia są publicznie dostępne lub stają się publicznie dostępne po ujawnieniu bez winy Strony pozyskującej Informacje Poufne; (c) informacja o zawarciu przez Strony Umowy;(d) informacje ujawnione za wcześniejszą zgodą udzieloną w formie pisemnej lub elektronicznej przez Stronę, której Informacja Poufna dotyczy.
      5. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy ujawnienia Informacji Poufnych: (a) doradcom lub podwykonawcom zatrudnionym przez daną Stronę, pod warunkiem, iż Strona ta uzyskała od takiego doradcy lub podwykonawcy podpisane zobowiązanie o zachowaniu poufności z zasadniczo takimi samymi warunkami, jakie określone są w niniejszym paragrafie;(b) których ujawnienie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa – jednakże jedynie w stopniu, w jakim jest to wymagane przez takie przepisy prawa.
      6. Każda ze Stron zobowiązuje się niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie trzech dni roboczych, poinformować drugą Stronę o każdym przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności. O ile jest to zgodne z przepisami prawa, w przypadku ujawnienia lub żądania ujawnienia Informacji Poufnych z uwagi na wymogi przepisów prawa, wiadomość o ujawnieniu Informacji Poufnych powinna zostać przekazana Stronie, której Informacje Poufne dotyczą przed ujawnieniem tych informacji uprawnionemu organowi. Informacja taka powinna wskazywać zakres żądanych Informacji Poufnych.
      7. Obowiązek zachowania poufności opisany w niniejszym artykule obowiązuje przez cały okres obowiązywania Umowy oraz przez okres 5 lat po dacie zakończenia obowiązywania Umowy.

IX WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

1. 1. 1. W przypadku, gdy Strony ustaliły, że w ramach Umowy Dostawca wykona i przekaże Klientowi Efekty Prac, które stanowić będą utwór w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (rezultaty takie zwane będą dalej Utworami), Dostawca z chwilą zapłaty przez Klienta całości wynagrodzenia należnego Dostawcy, przeniesie na Klienta własność przekazanych mu Utworów. Dostawca zachowuje pełne prawa do wytworzonych wcześniej lub poza Przedmiotem Umowy Materiałów Dostawcy wykorzystanych do przygotowania Utworów (np. materiały graficzne lub przygotowane wcześniej fragmenty opracowań) i w tym zakresie udziela Klientowi, w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie, niewyłącznej licencji na korzystanie z Materiałów Dostawcy w zakresie niezbędnym do realizacji celu Umowy (dalej jako „Licencja”).
      2. Przejście praw autorskich oraz odpowiednio udzielenie Licencji w odniesieniu do Materiałów Dostawcy (w takim zakresie w jakim stanowią one część Utworów), dokonuje się w odniesieniu do następujących pól eksploatacji:
         1. 1. korzystanie z Utworów lub ich dowolnej części we wszystkich celach związanych z działalnością Klienta;
            2. wprowadzanie Utworu do obrotu, użyczenie, najem lub dzierżawa;
            3. zwielokrotnianie Utworów bądź ich dowolnej części przy wykorzystaniu dowolnej techniki;
            4. utrwalanie Utworów bądź ich dowolnej części w postaci cyfrowej, w tym na dowolnych nośnikach, oraz wprowadzanie go do pamięci dowolnych urządzeń i systemów komputerowych.
      3. Jednocześnie Klient wyraża zgodę na nieograniczone czasowo i terytorialne korzystanie z Utworów przez Dostawcę na jego potrzeby wewnętrzne, związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, na polach eksploatacji wskazanych w ust. 2 powyżej, bez konieczności uiszczania opłat licencyjnych, które zostały uwzględnione w wysokości wynagrodzenia należnego od Klienta.
         1. 1. Klient z chwilą udostępnienia Dostawcy Materiałów Klienta w celu wykonywania Umowy, bez konieczności składania odrębnego oświadczenia w tym zakresie, udziela Dostawcy nieodpłatnej, nieograniczonej terytorialnie i czasowo licencji na wykorzystanie Materiałów Klienta w celu realizacji Umowy. Licencja ta obejmuje utrwalanie i zwielokrotnianie Utworu każdą techniką, w tym techniką cyfrową;
      4. Klient niniejszym udziela Dostawcy zgody na dokonywanie wszelkich zmian, przeróbek, adaptacji lub modyfikacji Materiałów Klienta niezbędnych dla realizacji Umowy oraz udziela nieograniczonej czasowo ani terytorialnie zgody, na wykonanie autorskich praw zależnych do Materiałów Klienta na wszystkich wskazanych w ust.3 polach eksploatacji, jak również przenosi na rzecz Dostawcy prawo do zezwalania na wykonanie autorskich praw zależnych do Materiałów Klienta w zakresie, w jakim jest to niezbędne do realizacji Usług.
      5. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony potwierdzają, iż Dostawca uprawniony jest do dalszego przenoszenia praw zależnych i udzielania sublicencji na wszelkich określonych OWU polach eksploatacji, w tym prawa do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, jeśli jest to niezbędne w celu wykonania Umowy.
      6. Klient zobowiązuje się, że nie będzie wykonywał swoich osobistych praw autorskich do Materiałów Klienta w sposób ograniczający możliwość wykorzystywania zależnych praw autorskich i korzystania z materiałów w ramach licencji opisanej w niniejszym paragrafie oraz, iż autorzy Materiałów Klienta działający na zlecenie Klienta również zobowiązali się wobec Klienta do niewykonywania autorskich praw osobistych w powyższym zakresie.
      7. Jeśli prawa do Materiałów Klienta będą przysługiwały również osobom trzecim, Klient oświadcza i zapewnia, że osoby te złożyły wszelkie oświadczenia niezbędne do korzystanie przez Dostawcę i jego podwykonawców z Materiałów Klienta w zakresie opisanym w niniejszym paragrafie w celu realizacji Usług, a w szczególności, że osoby te nie będą korzystały z przysługujących im praw do materiałów, w tym autorskich praw osobistych i upoważniły lub niezwłocznie upoważnią Dostawcę do wykonywania praw autorskich osobistych do materiałów, w szczególności Klient oświadcza, że osoby te zezwalają na rozpowszechnianie Materiałów Klienta lub ich opracowań bez oznaczenia twórcy lub tytuł utworu pierwotnego, a także zapewnić, że osoby wskazane powyżej zobowiązały się do nie korzystania z uprawnień wynikających z art. 2 ust. 3, art. 44, art. 56, art. 58, art. 59 oraz art. 60 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych w stosunku do Materiałów Klienta, a także, iż nie będą domagały się od Dostawcy zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia związanego z udzieleniem licencji Dostawcy.
      8. Klient zobowiązuje się zwolnić Dostawcę i jego następców prawnych i chronić ich przed jakimikolwiek roszczeniami, środkami prawnymi i postępowaniami sądowymi wszczynanymi przez osoby lub podmioty trzecie na gruncie roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej dotyczących Materiałów Klienta, w szczególności gdy pozostają one w związku z niezgodnością ze stanem faktycznym jakichkolwiek oświadczeń i zapewnień złożonych przez Klienta wobec Dostawcy.
      9. Z chwilą zawarcia Umowy Dostawca ma prawo umieścić na swojej stronie internetowej oraz w ofertach i informatorach o Dostawcy informację o wykonywaniu usług dla Klienta.

X BAZY DANYCH

1. 1. 1. W przypadku, gdyby w toku wykonywania doszło do przekazania Klientowi Efektów Prac w postaci Bazy Danych, Dostawca zobowiązuje się, że będzie uprawniony do rozporządzania Bazą Danych w celu realizacji Przedmiotu Umowy.
      2. W przypadku, gdy na podstawie Umowy doszło do przekazania Klientowi Efektów Prac w postaci Bazy Danych, Dostawca Umowy udziela Klientowi nieograniczonej czasowo i terytorialnie licencji do korzystania z Bazy Danych w ramach swojej działalności gospodarczej, przy czym możliwość korzystania z Bazy Danych jest ograniczona do osiągniecia celu, dla realizacji którego została zawarta Umowa. Klient zobowiązany jest do powstrzymania się od wszelkich zachowań, których skutkiem mogłoby być naruszenie praw Dostawcy do Bazy Danych.

XI DANE OSOBOWE

1. 1. 1. Jeżeli w wykonaniu Przedmiotu Umowy Dostawca udostępnia Klientowi bazę danych obejmującą dane osobowe, udostępnienie danych będzie odbywało się na podstawie odebranej od takich osób zgody, uprawniającej Dostawcę do udostępnienia tych danych Klientowi, w celu realizacji badania. Administratorem danych osobowych, udostępnianych na podstawie zgody, o której mowa w niniejszym ustępie, będzie Klient lub Dostawca, przy czym dostawca będzie administratorem danych osobowych wyłącznie w zakresie w jakim decyduje on o celach i środkach przetwarzania danych osobowych.
      2. Klient powierza przetwarzanie danych osobowych Dostawcy w zakresie i celu niezbędnym do wykonywania Umowy. Przedmiot i zakres oraz zasady powierzenia przetwarzania danych zostały określone w odrębnej umowie.

XII SIŁA WYŻSZA

1. 1. 1. Dostawca nie będzie ponosił skutków częściowego lub całkowitego niewykonania swoich zobowiązań wynikających z Umowy jeżeli będzie to spowodowane działaniem siły wyższej.
      2. Za siłę wyższą uważane są wszystkie zdarzenia, jakich nie można było przewidzieć w chwili zawarcia ani też im zapobiec i na które żadna ze Stron nie ma wpływu, w szczególności wojna (z wyłączeniem wojny na Ukrainie), epidemia (z wyłączeniem epidemii COVID-19), zamieszki wewnętrzne, akty terroru, stan wyjątkowy, powódź, pożar, trzęsienie ziemi i inne klęski żywiołowe.
      3. Każda ze Stron, jeśli nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu działania siły wyższej, zobowiązana będzie do powiadomienia drugiej Strony o tym fakcie nie później niż w ciągu 7 dni od zaistnienia takiego zdarzenia.
      4. Z chwilą ustania działania siły wyższej, Strona, która została dotknięta jej działaniem, niezwłocznie powiadomi o tym drugą Stronę i wznowi wykonywanie swoich zobowiązań.
      5. Jeżeli działanie siły wyższej będzie trwało przez co najmniej 3 miesiące, każda ze Stron może rozwiązać Umowę (Ofertę, Umowę Ramową) bez zachowania terminu wypowiedzenia.

XIII POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. 1. Dostawca może powierzyć wykonanie części lub całości Przedmiotu Umowy wybranemu przez siebie podwykonawcy.
   2. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy lub OWU stanie się w całości albo w części nieważne, niezgodne z prawem lub nieskuteczne, pozostanie to bez wpływu na ważność, zgodność z prawem i skuteczność pozostałych postanowień Umowy lub OWU.
   3. OWU stanowią integralną część Umowy. Wszelkie odstępstwa od OWU wymagają wyraźnego zawarcia zmian w Umowie. W przypadku rozbieżności pomiędzy Umową a OWU, pierwszeństwo mają zapisy Umowy.
   4. OWU wiąże Strony od chwili zawarcia Umowy, w wersji obowiązującej na dzień jej zawarcia.
   5. OWU podlega prawu Rzeczpospolitej Polskiej.
   6. Wszelkie spory wynikające lub związane z wykonaniem OWU które nie zostaną rozwiązane na drodze polubownej, zostaną rozstrzygnięte przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Dostawcy.
   7. Wszelkie zmiany i uzupełnienia OWU, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem zdania następnego. Zmiana osoby upoważnionej do kontaktów nie stanowi zmiany OWU, przy czym każda ze Stron jest zobowiązana niezwłocznie powiadomić pisemnie pod rygorem nieważności drugą Stronę o tej zmianie, w innym wypadku doręczenie na do poprzednio upoważnionej osoby uważa się za skuteczne.
   8. Zawiadomienia i inna korespondencja będą uważane za doręczone w chwili dostarczenia. W przypadku nieodebrania dwukrotnie awizowanej przesyłki poleconej zawierającej zawiadomienie lub oświadczenie, w terminie 7 dni, pomimo jej awizowania, Strony uznają zawiadomienie i oświadczenie za prawidłowo doręczone.